A governança corporativa trata das estruturas e processos para a gestão e controle das empresas. A boa governança corporativa contribui para o desenvolvimento econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e proporcionando maior acesso a fontes externas de capital.
Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens. Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário. Um problema relacionado, entretanto normalmente tratado em outro fórum de discussão é o impacto da governança corporativa na eficiência econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os acionistas. Há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo. Assim, o corporate governance (ou o governo das sociedades) é composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões (ou actos de gestão). A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relação entre gestores e accionistas e, consequentemente, diminuir o risco de custos da agência.
Tem havido um renovado interesse no assunto de governança corporativa desde 2001, particularmente devido aos espetaculares colapsos de grandes corporações norte-americanas como a Enron Corporation e Worldcom. Em 2002, o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa.
A Governança Corporativa visa a aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração.
O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa.
A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta intenção... No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários(CVM).
A governança é a capacidade das sociedades humanas para se dotarem de sistemas de representação, de instituições e processos, de corpos sociais, para elas mesmas se gerirem, em um movimento voluntário. Esta capacidade de consciência (o movimento voluntário), de organização (as instituições, os corpos sociais), de conceitualização (os sistemas de representação), de adaptação a novas situações é uma característica das sociedades humanas. É um dos traços que as distinguem das outras sociedades de seres vivos, animais e vegetais.
As crises da governança
Apesar dos avanços da governança em escala internacional e da recente reabilitação do Estado no próprio seio de instituições internacionais tradicionalmente pouco simpáticas ao setor público, existe uma profunda crise da ação pública desde o final dos anos 1970, mais ou menos em todo o mundo. Estão na moda a crise do Estado, a crítica do setor público, o fracasso da ONU, o euroceticismo. Observa-se em muitos países, o desmantelamento dos sistemas estatais pelo tríplice movimento da privatização dos serviços públicos, da mundialização dos mercados e da descentralização. A implosão dos regimes de economia planejada na Europa e a abertura ao mercado dos regimes comunistas da Ásia, a crise financeira e moral do Estado-providência na maioria das democracias ocidentais, a rápida mundialização das trocas comerciais e dos mercados financeiros puderam dar, nos anos que se seguiram à queda do muro de Berlim, o sentimento de uma vitória do neoliberalismo e da “revolução conservadora”.
A década de 1960 fora aquela do Estado triunfante. A URSS, com a conquista do espaço, parecia mostrar sua capacidade, ao menos técnica, de alcançar os EUA. No terceiro mundo, planejamento e capitalismo público pareciam, na ausência de tradições industriais ou empresariais locais, o caminho principal e programado do desenvolvimento. Nos países desenvolvidos, os Estados aperfeiçoavam seus instrumentos e suas políticas para enquadrar as economias nacionais, garantir o pleno emprego, organizar as transferências sociais necessárias, oferecer a cada um a proteção do Estado-providência.
Vinte anos depois, mudança completa de discurso e de cenário. O Estado-nação ficou na berlinda. Sua autonomia e seu poder foram erodidos. Erodidos por cima com a mundialização da economia e a globalização dos mercados financeiros; com, para os países europeus, o papel crescente da União Européia, das diretrizes de Bruxelas, dos critérios de convergência de Maastricht, com o desenvolvimento das convenções internacionais, como o GATT; com o aumento do poder das grandes firmas multinacionais, sempre menos ligadas aos países em que nasceram. Erodidos por baixo, com a descentralização, o aumento dos poderes locais e das reivindicações autonomistas, com o enfraquecimento dos grandes corpos intermediários políticos, sindicais, religiosos, sociais que garantiam em escala nacional o diálogo entre o Estado e a sociedade
A discussão sobre governança corporativa surgiu para superar o chamado conflito de agência dos gestores, que é resultado da separação entre a propriedade e a gestão nas companhias. Esse conflito de interesses pode assumir características distintas em função da estrutura de propriedade das empresas.
Independentemente da questão terminológica, a governança corporativa é entendida como a regulamentação da estrutura administrativa da sociedade anônima, através do estabelecimento dos direitos e deveres dos vários acionistas e (ii) da dinâmica e organização dos poderes.
Segundo o Professor Arnold Wald, a governança corporativa “significa o estabelecimento do Estado de Direito na sociedade anônima”, pois assegura a prevalência do interesse social sobre os eventuais interesses particulares dos acionistas, sejam eles controladores, sejam representantes da maioria ou minoria. Através da governança corporativa cria-se a “democracia societária”, sistema de equilíbrio e separação de poderes, em oposição ao regime anterior de onipotência e poder absoluto e discricionário do controlador ou grupo de controle.
Como área de estudos a governança corporativa inclui conhecimentos de finanças, economia e direito e seu estudo ganha relevância crescente a partir de meados da década de oitenta, inicialmente nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha. Para realçar a atualidade do tema, podemos citar Zingales (1998, p.1) que afirma que o próprio termo governança corporativa nem mesmo existia na literatura de administração de empresas no início dos anos oitenta.
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